Algemene Inkoopvoorwaarden

Artikel 2: Toepasselijkheid en Taal

Deze voorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van alle onderhandelingen, aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, opdrachtbevestigingen, bestellingen, gesloten en nog te sluiten overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen die betrekking hebben op de levering van de Prestatie.

Algemene of specifieke voorwaarden van de Leverancier worden nadrukkelijk afgewezen. Indien een bepaling van de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden ongeldig, nietig of niet-afdwingbaar blijkt te zijn, blijft de rest van de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden volledig van kracht.

Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van deze Voorwaarden en die van de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst. Wijzigingen of aanvullingen op deze Voorwaarden zijn slechts geldig als deze schriftelijk en uitdrukkelijk door beide Partijen zijn overeengekomen.

Indien een vertaalde versie van deze Voorwaarden wordt gebruikt, prevaleert in geval van discrepanties de Nederlandstalige versie.

Artikel 3: Totstandkoming van de Overeenkomst

Een aanvraag voor een offerte verplicht Opdrachtgever niet. Opdrachtgever behoudt zich te allen tijde het recht voor om onderhandelingen af te breken zonder enige verplichting.

Voor het doen van een aanbod moet Leverancier zich grondig informeren over het beoogde gebruik en de doelstellingen die Opdrachtgever nastreeft.

Een Overeenkomst wordt alleen formeel gesloten na schriftelijke en expliciete bevestiging door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Opdrachtgever.

Alle kosten die verband houden met het opstellen van offertes zijn voor rekening van Leverancier.

Offertes, aanbiedingen en opdrachten van Leverancier zijn onherroepelijk en minimaal zestig (60) dagen geldig.

De relatie tussen Opdrachtgever en Leverancier is niet exclusief.

Leverancier zorgt ervoor dat de overeengekomen begroting niet wordt overschreden.

Artikel 4: Uitvoering van de Overeenkomst

Levering van Goederen en/of de uitvoering van Diensten dient te geschieden op de wijze, locatie en tijd zoals vastgelegd in de Overeenkomst.

De in de Overeenkomst vastgelegde termijnen voor levering worden als vast en fataal beschouwd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Leverancier is verplicht een dreigende overschrijding van de levertijd onmiddellijk en schriftelijk aan Opdrachtgever te melden.

Leverancier mag haar rechten en plichten uit de Overeenkomst niet overdragen, uitbesteden aan derden of bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 5: Documentatie

Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier voldoende en begrijpelijke handleidingen, montagedocumentatie en andere relevante documenten leveren die betrekking hebben op de Prestatie.

Leverancier zal gedurende de garantieperiode op verzoek van Opdrachtgever de verstrekte documentatie actualiseren.

Alle kosten die gepaard gaan met het opstellen, aanpassen of actualiseren van documentatie komen volledig voor rekening van Leverancier.

Artikel 6: Intellectueel Eigendom

Zowel Opdrachtgever als Leverancier behouden de intellectuele eigendomsrechten die zij bezitten bij aanvang van de Overeenkomst.

Intellectuele eigendomsrechten op prestaties die onder de Overeenkomst worden vervaardigd, komen toe aan Opdrachtgever. Leverancier zal alle broncodes van ontwikkelde software aan Opdrachtgever overdragen.

Voor intellectuele eigendomsrechten op reeds bestaande materialen verleent Leverancier aan Opdrachtgever een niet-exclusieve, eeuwigdurende, onherroepelijke, royaltyvrije, wereldwijde en overdraagbare licentie.

Artikel 7: Algemene Garanties

Leverancier garandeert dat de Prestatie voldoet aan alle wettelijke en regelgevende vereisten, vrij is van ontwerp-, fabricage- en materiaalfouten, en geschikt is voor het in de Overeenkomst gespecificeerde gebruik.

Indien de Prestatie gedurende de garantietermijn niet voldoet, zal Leverancier de gebreken volledig herstellen op eigen kosten en risico.

Indien Leverancier de gebreken niet binnen de gestelde termijn herstelt, is Opdrachtgever gerechtigd om de herstelwerkzaamheden uit te laten voeren door derden, op kosten van Leverancier.

Na herstel of vervanging gaat een nieuwe volledige garantietermijn in.

Artikel 8: Vergoeding, Facturatie en Betaling

De vergoeding wordt vastgelegd in de Overeenkomst. De overeengekomen vergoeding is vast en kan niet eenzijdig door Leverancier worden aangepast.

De vergoeding wordt berekend in euro's en is exclusief BTW, maar inclusief alle overige belastingen, heffingen en bijkomende kosten.

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, bedraagt de betalingstermijn 45 dagen na ontvangst van de factuur.

Leverancier dient facturen elektronisch in te dienen in PDF- en XML-formaat.

Indien Leverancier zijn verplichtingen niet nakomt, is Opdrachtgever gerechtigd om de betaling op te schorten.

Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht om vorderingen van Leverancier te verrekenen met eigen vorderingen.

Artikel 9: Aansprakelijkheid

Leverancier is volledig aansprakelijk voor zowel directe als indirecte schade geleden door Opdrachtgever of derden, wanneer deze schade voortvloeit uit een toerekenbare tekortkoming.

Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden met betrekking tot schade of kosten die verband houden met de Overeenkomst.

Indien Opdrachtgever door opzet of bewuste roekeloosheid een situatie veroorzaakt, is Opdrachtgever slechts aansprakelijk tot maximaal het bedrag dat overeenkomt met de waarde van de Prestatie.

Artikel 10: Verzekering

Leverancier is verplicht om gedurende de looptijd van de Overeenkomst een adequate verzekering af te sluiten en in stand te houden. De verzekering dient minimaal dekking te bieden voor:

• € 5.000.000,- per jaar
• € 2.500.000,- per gebeurtenis

Op verzoek van Opdrachtgever dient Leverancier een kopie van de relevante verzekeringspolis(sen) te overleggen.

Artikel 11: Geheimhoudings- en relatiebeding

Leverancier verplicht zich om alle vertrouwelijke informatie gedurende minimaal drie (3) jaar na afloop van de Overeenkomst geheim te houden.

Leverancier is gebonden aan een relatiebeding en mag zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever geen personeel van Opdrachtgever benaderen of werkzaamheden laten verrichten, en niet direct of indirect werkzaamheden verrichten voor relaties van Opdrachtgever.

Bij overtreding van de geheimhoudingsplicht of het relatiebeding is Leverancier verplicht om een boete van € 25.000,- per overtreding aan Opdrachtgever te betalen.

Artikel 12: Overmacht

In geval van overmacht dient de Partij die hierop een beroep doet, de andere Partij hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen.

De andere Partij heeft het recht de Overeenkomst te ontbinden indien de overmachtssituatie langer dan dertig (30) dagen voortduurt.

Voor Leverancier wordt het volgende niet beschouwd als overmacht: gebrek aan of ziekte van Personeel, stakingen, wanprestatie van ingeschakelde derden, verlate levering van benodigde Goederen of Diensten, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen.

Artikel 13: Intellectuele eigendom

Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Prestatie berusten uitsluitend bij Opdrachtgever. Leverancier doet afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten.

Alle rechten op gegevens die door Opdrachtgever zijn verstrekt en in de Prestatie zijn verwerkt, blijven exclusief berusten bij Opdrachtgever.

Leverancier garandeert dat de Prestatie geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden en vrijwaart Opdrachtgever volledig tegen aanspraken van derden.

Artikel 14: Opschorting, opzegging en ontbinding

Opdrachtgever kan de Overeenkomst opzeggen met een opzegtermijn van één (1) maand zonder schadeplichtig te zijn.

Opdrachtgever kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opschorten of ontbinden zonder gerechtelijke tussenkomst bij onder andere: toerekenbare tekortkoming, surseance van betaling, faillissement, verkoop of beëindiging van de onderneming van Leverancier, wijziging in zeggenschap, of intrekking van noodzakelijke vergunningen.

Artikel 15: Verwerking van persoonsgegevens

Indien Leverancier persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, moet dit op zorgvuldige wijze gebeuren in overeenstemming met de AVG.

Leverancier treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beschermen.

Leverancier vrijwaart Opdrachtgever volledig voor schade die voortvloeit uit niet-naleving van de AVG.

Artikel 16: Sancties

Bij schending van de Voorwaarden verbeurt Leverancier een direct opeisbare boete van € 50.000,- per overtreding, vermeerderd met € 5.000,- voor elke dag dat de overtreding voortduurt.

Artikel 17: Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)

Opdrachtgever hecht groot belang aan MVO en onderschrijft de richtlijnen van de IAO en OESO. De verwachtingen en gedragsnormen zijn vastgelegd in de Gedragscode voor Installateurs en Leveranciers.

Artikel 18: Overdracht van rechten en verplichtingen

Leverancier mag zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen of bezwaren zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Elke overdracht of bezwaring die in strijd hiermee is, mist goederenrechtelijk effect.

Artikel 19: Overige bepalingen

Alle mededelingen dienen schriftelijk te worden gedaan. Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is expliciet uitgesloten.

De rechtbank in Rotterdam is exclusief bevoegd om alle geschillen te beslechten.

Artikel 20–24: Bijzondere bepalingen

Artikel 20: Levering geschiedt DDP volgens Incoterms 2020. Eigendom en risico gaan over op Opdrachtgever bij levering. Eigendomsvoorbehoud van Leverancier is uitgesloten.

Artikel 21: Opdrachtgever heeft tot vier weken na levering het recht op keuring van geleverde Goederen. Afgekeurde Goederen worden voor rekening en risico van Leverancier opgeslagen.

Artikel 22: Leverancier garandeert dat Goederen nieuw en vrij van gebreken zijn. Garantietermijn is minimaal 24 maanden na levering. Componenten en reserveonderdelen moeten minimaal 5 jaar beschikbaar blijven.

Artikel 23: Diensten worden uitgevoerd conform goed vakmanschap. Er ontstaat geen arbeidsovereenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier.

Artikel 24: Leverancier garandeert naleving van verplichtingen jegens Personeel. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aansprakelijkheden.

Bijlage I: Gedragscode

Wij hechten grote waarde aan integriteit, transparantie en verantwoordelijkheid bij alle zakelijke relaties. Daarom verwachten wij dat onze installateurs en leveranciers altijd handelen conform de geldende nationale wet- en regelgeving.

De gedragscode omvat de volgende kernwaarden:

• Professionaliteit: Hoogwaardige producten en diensten leveren conform de eisen
• Veiligheid: Voldoen aan alle relevante veiligheidsvoorschriften en Arboregels
• Duurzaamheid: Actieve bijdrage aan milieuvriendelijke en energie-efficiënte oplossingen
• Samenwerking: Openheid en wederzijds respect
• Transparantie: Open en inzichtelijke zakelijke transacties
• Integriteit: Zakelijke en privébelangen strikt gescheiden houden
• Respect: Een werkomgeving bevorderen waarin iedereen zich gewaardeerd voelt

Discriminatie is onder geen enkele voorwaarde toegestaan. Kinderarbeid en gedwongen arbeid worden niet getolereerd. Corruptie en omkoping in welke vorm dan ook zijn verboden.

Installateurs en leveranciers worden verwacht alle lokale milieuvoorschriften na te leven en schade aan het milieu tot een minimum te beperken.